MMC və ya məhdud məsuliyyətli cəmiyyət əsas hədəfi mənfəət əldə etmək olan kommersiya hüquqi şəxsin ən geniş yayılmış təşkilati-hüquqi formasıdır. Belə populyarlığın səbəbi onun biznesin təşkilinin digər formaları ilə müqayisədə müəyyən üstünlüklərə malik olmasıdır. Odur ki, Azərbaycanda MMC yaradılması biznes fəaliyyətinin iştirakçılarını maraqlandıran məsələdəndir.
“Accounting.Az” saytının redaktoru Cəmil Əsədovun müəllifi olduğu bu məqalə Azərbaycanda məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin yaradılmasına həsr olunub.
| Accounting.Az konsaltinq şirkəti dünya reytinq cədvəlində ilk 3-lükdə olan beynəlxalq “PrimeGlobal” Məsləhətçi və Mühasibat Firmaları Assosiasiyasına üzv olan ilk və yeganə Azərbaycan şirkətidir. Accounting.Az mühasibat, vergi, audit istiqamətli xidmətlərinin tam spektrini təqdim edir, bizneslə bağlı hüquqi xidmətlər göstərir. |
Azərbaycanda kommersiya hüquqi şəxslər biznesin təşkil formasi kimi daha çox məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin yaradılmasına üstünlük verirlər. Bunun əsas səbəblərindən biri cəmiyyət iştirakçılarının MMC-in fəaliyyəti ilə bağlı zərərə görə daşıdığı məsuliyyətin, onların nizamnamə kapitalında olan paya uyğun olmasıdır.
Yeri gəlmişkən, MMC-ə münasibətdə biz “təsisçi” və “iştirakçı” anlayışları ilə rastlaşırıq. Onları fərqləndirən nədir?
| Təsisçilər məhdud məsuliyyətli cəmiyyəti yaradan şəxslərdir (yerli, habelə xarici fiziki və hüquqi şəxslər), bu anlayışdan onun yaradılması prosesində istifadə olunur. Cəmiyyət dövlət qeydiyyatına alınıb mülki hüquqin subyekti olduğu andan “MMC iştirakçıları” anlayışı tətbiq edilir |
Əsas hədəfi mənfəət əldə etmək olan bu kommersiya qurumu qanunla qadağan olunmayan, öz nizamnaməsində müəyyən edilmiş istənilən sahibkarlıq fəaliyyəti ilə, o cümlədən lisenziya (xüsusi razılıq) əsasında həyata keçirilən fəaliyyətlə məşğul ola bilər.
Bir hüquqi şəxs kimi, məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin yaradılması Azərbaycan Respublikasının Mülki Məcəlləsinin 45-ci maddəsində müəyyən edilib. Mülki Məcəllənin 87.2 maddəsinə görə Azərbaycanda MMC yaradılması iki yolla aparıla bilər:
Sonuncu hal birləşmə, qoşulma, bölünmə, ayrılma, çevrilmə kimi formaları nəzərdə tutur. Bu zaman müəyyən məhdudiyyətlər (məsələn, “Konstitusiya Məhkəməsi Plenumunun “Azərbaycan Respublikası Mülki Məcəlləsinin 107-2.1 və 107-5.1-ci maddələrinin şərh edilməsinə dair” 16 dekabr 2011-ci il tarixli qərarına əsasən iştirakçıların sayı 50-dən çox ola bilməz) nəzərə alınmalıdır.
Onu da qeyd edək, iştirakçıların sayı ilə bağlı anlaşılmazlıq da var. Belə ki, Mülki Məcəlləsinə sonradan əlavə edilmiş 91-4 maddədə “İştirakçılarının sayı əllidən çox olan cəmiyyətlərdə” ifadəsi işlənilir ki, bu da Konstitusiya Məhkəməsi Plenumunun qeyd edilən qərarı ilə ziddiyyət təşkil edir.
Azərbaycanda MMC yaradılması prosesində cəmiyyətin nizamnaməsi hazırlanarkən AR MM-nin 47.2 maddəsi ilə yanaşı 89-cu maddəni də nəzərdə saxlamaq lazımdır. Ümumiyyətlə, Mülki Məcəllənin 87-95-ci maddələri məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin yaradılması, dövlət qeydiyyatı, idarə edilməsi və ləğvi ilə bağlı məsələləri şərh edir.
Azərbaycanda MMC yaradılmasının “son akkordları”, onun dövlət qeydiyyatıdır. Qeydiyyat “Hüquqi şəxslərin dövlət qeydiyyatı və dövlət reyestri haqqında” Qanunun tələblərinə uyğun aparılır.
Qeyd etdiyimiz kimi, belə cəmiyyətlər bir neçə şəxsin iştirakı ilə yardla bilər. Bu zaman bir təsisçi digəri haqqında müəyyən informasiyaya malik olur. Cəmiyyətin iştirakçıları hər hansı sənədləşdirilmiş informasiyanı “İnformasiya, informasiyalaşdırma və informasiyanın mühafizəsi haqqında” Qanunun tələblərinə uyğun olaraq mühafizə etməlidirlər.
Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin yaradılması üçün onun təsisçiləri təsis haqqında qərar qəbul etməlidir. Cəmiyyət bir təsisçi tərəfindən də yaradıla bilər, amma bu yeganə iştirakçı bir şəxsdən ibarət digər təsərrüfat cəmiyyəti ola bilməz (MM, maddə 88.2)
| MMC-in yaradılması mərhələləri | |
| Təsisçilər tərəfindən | Bir təsisçi tərəfindən |
| Təsis yığıncağının keçirilməsi | Cəmiyyətin yaradılması haqqında qərarın qəbulu |
| Təsis müqaviləsinin hazırlanması | |
| Nizamnamə kapitalının məbləği və formalaşma üsulunun müəyyən edilməsi | Nizamnamə kapitalının məbləği və formalaşma üsulunun müəyyən edilməsi |
| Nizamnamənin hazırlanması | Nizamnamənin hazırlanması |
| İdarəetmə ilə bağlı qərarların qəbulu | İdarəetmə ilə bağlı qərarların qəbulu |
| Dövlət qeydiyyatı üçün sənədlərin hazırlanması | |
| Dövlət qeydiyyatı üçün müraciət və qeydiyyat sənədlərinin alınması | |
Yuxarıdakı cədvəldən də göründüyü kimi cəmiyyət bir şəxs tərəfindən yaradıldıqda təsis müqaviləsi müqavilə bağlanmır və yeganə təsisçi cəmiyyətin yaradılması haqqında yazılı qərar qəbul edir.
Əgər siz Azərbaycanda MMC yaratmaq istəsənizsə, Accounting.Az şirkətinin hüquq xidmətlərindən istifadə edin. Bizim əməkdaşların operativ və keyfiyyətli işi sizin vaxtınıza və pulunuza qənaət edər.
Təsisçilər MMC-in yaradılması üçün özündə aşağıdakıları ehtiva edən təsis müqaviləsi bağlayırlar:
Azərbaycanda MMC yaradılması prosesində nizamnamə kapıtalının ödənişi qaydası vacib məslədir. Cəmiyyətin nizamnaməsində nizamnamə kapitalının müəyyən müddətdə ödənişi nəzərdə tutulmadıqda, təsis yığıncağı keçirilənədək təsisçilər nizamnamə kapitalını tam formalaşdırmalıdırlar. Bütün təsisçilər yaxud onların səlahiyyətli nümayəndəsi iştirak etməyən təsis yığıncağı səlahiyyətli sayılmır. Təkrar keçirilən təsis yancağında da yetərsay olmadıqda məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin yaradılması baş tutmamış sayılır. Bu haqda qərar 7 gün ərzində bütün təsisçilərə çatdırılır.
Təsis yığıncağı aşağıdakı məsələləri həll edir:
İlk dörd məsələ qərarlar təsisçilər tərəfindən yekdilliklə, sonuncu məsələ üzrə isə sadə səs çoxluğu ilə qəbul olunur.
Sadə dillə desək, məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin nizamnamə kapitalı onun fəaliyyətinin təmin etmək üçün təsisçilər tərəfindən cəmiyyətin yaradılması zamanı qoyulmuş, kreditorlarının mənafelərinə təminat verən əmlakının minimum miqdarını müəyyənləşdirir. Azərbaycanda MMC yaradılması proseduralarına görə onun məbləği nizamnamədə qeyd edilməlidir.
Nizamnamədə nizamnamə kapitalının müəyyən müddətdə (üç aydan çox olmamaqla) ödənilməsi nəzərdə tutula bilər. Əgər belə şərtləndirmə yoxdursa, nizamnamə kapitalı MMC-in dövlət qeydiyyatına qədər tam ödənilməlidir.
Cəmiyyətdə iştirakçıların sayı birdən çoxdursa, nizamnamə kapitalı paylara bölünür, payın miqdarının məbləği və faizi nizamnamədə göstərilir.
Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin nizamnamə kapitalı üzrə əməliyyatlar Mülki Məcəllənin 90-cı maddəsində şərh olunub.
Bunlar nizamnamədə öz əksini tapmalıdır:
Təsisçilər tərəfindən təsdiq edilən nizamnamə dövlət qeydiyyatı üçün digər sənədlərlə birgə qeydiyyatı aparan Azərbaycan Respublikasının İqtisadiyyat Nazirliyi Yanında Dövlət Vergi Xidməti orqanlarına təqdim edilir. Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin elektron dövlət qeydiyyatı zamanı cəmiyyətin nizamnaməsi daxil edilmiş məlumatlar əsasında elektron sənəd formasında yaradılır. Real vaxt rejimində onunla tanış olduqdan sonra gücləndirilmiş elektron imza ilə təsdiq edilir.
Azərbaycanda MMC yaradılması məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin idarəetmə orqanlarının formalaşmasını da ehtiva edir. Cəmiyyət iştirakçılarının ümumi yığıncağı onun yarandığı andan ləğvinə qədər bütün fəaliyyətini müəyyən edən ali idarəetmə orqanıdır. Bir iştirakçısı olan MMC-də ümumi yığıncağın səlahiyyətlərini iştirakçı təkbaşına həyata keçirilir.
Aşağıdakı hallarda ümumi yığıncaqlar arasındakı dövrdə icra orqanının fəaliyyətinə nəzarəti həyata keçirən direktorlar şurası (müşahidə şurası) yaradılır:
Bu cəmiyyətin təftiş komissiyasının (müfəttişin) yaradılmasına da aiddir. Nizamnamədə təftiş komissiyasının seçilməsi (müfəttişin təyin edilməsi) nəzərdə tutulmadıqda, direktorlar şurası həmin komissiyasının (müfəttişin) səlahiyyətlərini icra edə bilər.
MMC-nin icra orqanı və onun fəaliyyəti cəmiyyətin nizamnaməsi və daxili sənədlərlə müəyyən edilir.
Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətdə cari rəhbərliyi həyata keçirmək üçün:
Seçilmiş şəxslər cəmiyyətin iştirakçıları sırasından olmaya da bilər. Həmçinin, nizamnamədə nəzərdə tutularsa, icra orqanının səlahiyyətləri kənar idarəçiyə (başqa fiziki və ya hüquqi şəxslərə) verilə bilər.
İcra orqanı:
Azərbaycanda MMC yaradılması zamanı icra orqanı ilə bağlı məsələlər Mülki Məcəllənin 91-2 maddəsi ilə tənzimlənir.
Təsis sənədlərinin hazırlanması, dövlət qeydiyyatı üzrə sənədlərin toplanması, dövlət qeydiyyatı məsuliyyətli məsələdir. Bunu Accounting.Az şirkətinə həvalə etməklə, vaxtınız və pulunuz qənaət etmiş olarsınız.
Siz Azərbaycanda MMC yaradılması üçün təsisçi sənədlərini topladınız, bəs sonra? Təbii ki, iqtisadi fəaliyyət üçün dövlət qeydiyyatı önəmlidir. Amma bu artıq başqa məqalənin mövzusudur. Onu da qeyd edək ki, Accounting.Az konsaltinq şirkətinin “Azərbaycanda şirkət qeydiyyatı” xidmətindən istifadə etməklə həm şirkətinizi qeydiyyatdan keçirə, həm də möhürün alınması və bank hesabların açılması işlərini yerinə yetirə bilərsiniz.
Türkçe
Русский
English