Kurucular, ticari tüzel kişilik statüsü kazanmak amacıyla kayıt makamına başvururken şirketleri için bir unvan seçerler. Bu unvanla ürün ve hizmetlerini piyasaya sunar, raporlarda ve vergi ödemelerinde bu adı kullanırlar. Limited şirketler de tüm işlemlerinde kendi ticari unvanlarıyla hareket eder. Ancak bazı durumlarda şirket unvanının değiştirilmesi gerekebilir.
Ticari tüzel kişinin unvanı çeşitli nedenlerle değiştirilebilir. Örneğin şirket sahibinin değişmesi, faaliyet alanının değişmesi ya da kurucunun şirket adını daha dikkat çekici hale getirmek istemesi buna sebep olabilir.
Peki bu süreç nasıl işler? Limited şirketin unvanı nasıl değiştirilir? Genel olarak bilgi değişikliğiyle ilgili prosedürler nelerdir? Unvan değişikliği kayda alındıktan sonra hangi adımlar atılmalıdır? Bu ve benzeri sorulara cevap almak için çalışma arkadaşımız Aynur Hanım, Ramin Ramazanov ile görüştü. Aşağıda şirket unvanının değiştirilmesine ilişkin röportajı sizlere sunuyoruz.
Tüzel kişinin adı genellikle onun hukuki ve organizasyonel yapısını ve seçilmiş unvanını birlikte içerir. Bu da onu rakiplerinden ayırır. Örneğin sizin şirketiniz “ACCOUNTING.AZ” Limited Şirketi olarak kayıtlıdır. Yani siz hukuki yapı olarak limited şirketi seçmişsiniz. Bu ismin başarılı bir tercih olduğunu söylemek mümkün, çünkü doğrudan faaliyet alanınızı yansıtıyor.
Ayrıca unvanın çoğu zaman markalaşmanın bir parçasına dönüştüğünü de unutmamak gerekir. Doğru bir tanıtım yaklaşımı sayesinde şirket adı piyasada olumlu bir imaj oluşturabilir. Bu nedenle belli bir aşamada tüzel kişinin, buna limited şirket de dahil olmak üzere, adının değiştirilmesi mümkündür.
Şirket kurarken girişimci, mevzuatla düzenlenen bir dizi hususu dikkate almalıdır. Bunlardan biri de tüzel kişinin adıdır. Hem ismin seçilmesi hem de daha sonra değiştirilmesi ilgili mevzuatta düzenlenmiştir.
Medeni Kanun’un 50.1. maddesine göre, tüzel kişinin hukuki ve organizasyonel yapısını gösteren bir adı olmalıdır. Ticari tüzel kişinin ticari unvana sahip olması ise Kanun’un 50.2. maddesinde yer alır. Şirketin ticari unvanı tüzükte belirlenir ve Tüzel Kişilerin Birleşik Devlet Siciline kaydedilir. Ticari tüzel kişinin adının değiştirilmesi ve yeniden tescili, “Tüzel Kişilerin Devlet Kaydı ve Devlet Sicili Hakkında” Azerbaycan Cumhuriyeti Kanunu çerçevesinde yapılır.
Girişimciler, ticari unvanı seçerken ya da değiştirirken Medeni Kanun’un 50.3. maddesini de dikkate almalıdır. Bu maddeye göre başka bir tüzel kişinin ticari unvanı altında hak ve yükümlülük kazanılamaz. Başkasına ait tescilli bir unvanın haksız kullanımı mahkeme sürecine ve maddi kayıplara yol açabilir.
Bu oldukça kolaydır. Azerbaycan Cumhuriyeti Ekonomi Bakanlığına bağlı Devlet Vergi Hizmetinin “İnternet Vergi Dairesi” portalında bu imkan vardır. Ticari tüzel kişinin unvan değiştirme sürecine başlamadan önce portalın “Bilgi-Arama Sistemi” bölümünden “Hukuki adın kontrolü” seçilerek ilgili pencereye geçilebilir. Bu bölümde iki seçenek sunulur:
Şirket unvanını değiştirmek isteyen girişimciler, yeni adı kontrol etmek için bu hizmetten yararlanabilirler.
Elbette limited şirketler için de prosedür ticari tüzel kişinin unvan değiştirme kuralları ile aynıdır. Çünkü limited şirket, ticari faaliyet için kullanılan hukuki yapılardan biridir. Şirket unvanını değiştirmek için öncelikle şu adımlar atılmalıdır:
Bundan sonra şirket içinde bazı idari işlemler yapılır.
Evet, eğer limited şirket birden fazla kişi tarafından kurulmuşsa, şirket unvanının değiştirilmesi için ortaklar genel kurulu toplanır. Toplantının geçerli sayılması için şirket paylarının yüzde ellisinden fazlasına sahip ortakların toplantıda bulunması gerekir. Bu husus Medeni Kanun’un 91.1-4. maddelerinde düzenlenmiştir. Genel kurulda tüzüğün yeni metni onaylanır ve alınan kararlar protokole geçirilir.
Eğer şirket tek kurucu tarafından kurulmuşsa, unvan değişikliği hakkında tek ortağın kararı hazırlanır. Bu karar yaklaşık olarak şu başlıkla düzenlenebilir: “AAA Limited Şirketi tek ortağının şirket unvanının değiştirilmesine ilişkin N sayılı kararı”.
Tüzüğün tamamı yeniden basılabilir, ancak çoğu zaman buna gerek olmaz. Genellikle şirket unvanı değiştirilirken bir değişiklik sayfası hazırlanması yeterlidir. Tescilden sonra bu belge mevcut tüzüğe eklenir.
Değişiklik sayfasında genellikle “Tüzüğün … numaralı maddesi aşağıdaki şekilde değiştirilsin” ifadesi yer alır. Ardından unvan değişikliğiyle ilgili yeni metin eklenir ve tüzüğün değiştirilen sayfası basılır.
Evet, bu başvurunun mutlaka yapılması gerekir. Çünkü “Tüzel Kişilerin Devlet Kaydı ve Devlet Sicili Hakkında” Kanun bunu zorunlu tutar. Limited şirketin unvanının değiştirilmesi, kuruluş belgelerinde değişiklik anlamına gelir. Kanun’un 9.1. maddesine göre ticari tüzel kişinin kuruluş belgelerine yapılan her değişiklik tescil edilmelidir.
Şirket unvanı değişikliği ile ilgili tescilin yapılması ve devlet siciline gerekli değişikliğin işlenmesi için, tüzel kişinin kayıtlı olduğu vergi organına değişikliğin gerçekleştiği tarihten itibaren en geç 40 gün içinde başvuru yapılmalıdır.
Başvuru, “Ticari kuruluşun devlet kaydı hakkında başvuru” formu ile yapılır. Formda bunun bir değişiklik başvurusu olduğu belirtilir, şirketin yeni unvanı ve VÖEN numarası yazılır. Unvan değişikliği için yapılan başvuruya, değişikliği doğrulayan belgeler, yani karar, protokol ve benzeri evraklar, şirketin devlet kayıt belgesi, mühür ve tüzük değişikliği de eklenir.
Vergi organı, sunulan belgeler mevzuata uygun şekilde düzenlenmişse değişikliği kaydeder ve sicil kaydı ile birlikte yeni kayıt belgesini de hazırlar ve onaylar.
Evet, bu mümkündür. Bu süreç yukarıda söz ettiğim Kanun’un 9-1. maddesi ile düzenlenir. Bunun için kayıt organının internet bilgi sistemi olan İnternet Vergi Dairesi üzerinden elektronik başvuru formu doldurulur. Onaylayıcı belgelerin taranmış kopyaları sisteme eklenir ve bunlar elektronik imza ile tasdik edilir.
Şirket unvanı değişikliğiyle ilgili belgelerde reddedilme sebebi oluşturacak bir durum yoksa, başvuruya dayanarak devlet kaydı yapılır. Elektronik bilgi değişikliği 3 iş günü içinde gerçekleştirilir.
İlgili değişiklik devlet siciline işlendiği gün, sicilden alınan kayıt özeti ve diğer güncellenmiş belgeler, yani tüzük değişikliği ve devlet kayıt belgesi, limited şirketin elektronik hesabına gönderilir.
Ticari tüzel kişinin unvan değiştirme süreci tamamlandıktan sonra şu belgeler yeniden düzenlenmelidir:
Daha sonra olası uyumsuzlukları gidermek için başka idari değişiklikler de yapılmalıdır. Örneğin:
Ortaklar limited şirketin unvanını değiştirme kararını istedikleri zaman alabilirler. Bunun için ortaklar genel kurulu yapılır ve oylama sonuçları resmiyete dökülür. Ticari tüzel kişinin unvan değişikliği hakkında vergi organına sunulan başvuruya 5 gün içinde bakılır.
Kayıt işlemi tamamlandıktan sonra ortaklara, çalışanlara ve şirket hesaplarına hizmet veren bankaya bilgi verilmelidir.
Teşekkür ederiz, Ramin Bey.
Русский 
English 
Azərbaycan