Cəmil Əsədov – Zərdab Meslek Lisesi öğretmeni
Limited şirketin (LLC) müdürü, şirket adına hareket eden ve şirketin menfaatlerini temsil eden tek yetkili yürütme organıdır. Müdüre ilişkin bilgiler devlet siciline kaydedilir ve herhangi bir işlem yapılırken taraflar, sözleşmeyi imzalayan kişinin yetkilerini kontrol etmelidir. Limited şirket müdürü değiştirildiğinde, devlet sicilinde gerekli güncellemelerin yapılması için Devlet Vergi Hizmeti’nin ilgili birimlerine bildirim yapılmalıdır.
Tek yetkili yönetici ile limited şirket arasındaki sözleşme, müdürün atanmasına karar veren şirket ortaklarının genel kuruluna başkanlık eden kişi (veya yetkilendirilmiş temsilci) ile müdür tarafından imzalanır. Şirket tek kurucu tarafından kurulmuşsa, müdür ile yapılan sözleşme bu kurucu tarafından imzalanır. Müdürlük yetkileri bir gerçek kişi tarafından kullanılır; ancak şirket ana sözleşmesinde öngörülmüşse, yürütme organının yetkileri dış bir yöneticiye, yani gerçek veya tüzel kişiye devredilebilir.
Limited şirketin yürütme organı, tek yetkili yürütme organı dâhil olmak üzere, seçilme veya atanma usulü ile yetki ve sorumlulukları Azerbaycan Cumhuriyeti Medeni Kanunu’nun 91-2 maddesi ile düzenlenmiştir. Bu kurallar, limited şirket müdürünün değiştirilmesi sırasında da uygulanır.
Tek yetkili yönetici, yönetim kurulu ya da denetim kurulu üyesi olamaz ve denetim komisyonuna üye seçilemez veya denetçi olarak atanamaz.
Bir yandan müdür çalışanlar için işveren konumundadır, diğer yandan ise kendisini işe alan limited şirketin ekonomik başarısından sorumlu olan ücretli bir çalışandır. Diğer çalışanlarda olduğu gibi müdürle olan iş ilişkileri de Azerbaycan Cumhuriyeti İş Kanunu ile düzenlenir.
Limited şirket müdürünün değiştirilmesinin çeşitli nedenleri olabilir. Örneğin:
mevcut müdürün isteği;
iş sözleşmesinin süresinin sona ermesi;
tarafların karşılıklı anlaşması;
şirket ortaklarının girişimi;
şirket sahipliğinin değişmesi;
diğer nedenler.
Ayrıca belirtmek gerekir ki, bir tüzel kişinin tek kurucusu aynı zamanda müdürlük görevini üstleniyorsa, iş sözleşmesi yapılmaz.
Limited şirket müdürünün değiştirilme süreci aşağıdaki adımlar izlenerek gerçekleştirilir:
genel kurulun toplanması ve gerekli belgelerin hazırlanması;
mevcut müdürle yapılan iş sözleşmesinin feshedilmesi;
yeni müdürün işe alınması;
değişikliğin devlet siciline kaydedilmesi için başvuru yapılması;
bankaya değişiklik hakkında bilgi verilmesi.
Müdür değişikliği hakkında şirketin iş ortaklarının ve alacaklılarının da bilgilendirilmesi tavsiye edilir. En azından sürekli iş birliği yapılan veya yüksek hacimli işlemler gerçekleştirilen şirketler bu konuda bilgilendirilmelidir. Karşı taraflarla mevcut sözleşmelerin yenilenmesine gerek yoktur.
Limited şirket müdürünün değiştirilmesi için şirket ortaklarının genel kurulu toplanır. Gündeme aşağıdaki konular dâhil edilir:
müdürün yetkilerinin sona erdirilmesi ve iş sözleşmesinin feshi;
yeni müdürün seçilmesi ve onunla iş sözleşmesi yapılması.
Genel kurulun geçerli sayılabilmesi için, şirket sermayesinin yüzde ellisinden fazlasına sahip ortakların toplantıya katılması gerekir.
Toplantıda mevcut müdürün görevden alınması ve yeni müdürün atanması yönünde kararlar alınır ve bu kararlar toplantı tutanağı ile kayıt altına alınır.
Şirketin tek kurucusu varsa, kararlar bu kişi tarafından hazırlanır ve imzalanır.
Tek ortaklı bir limited şirkette, kurucu ile müdürün aynı anda değiştirilmesi alım-satım sözleşmesi yoluyla mümkündür.
İş sözleşmesinin feshedilmesi, limited şirket müdürünün değiştirilmesi sürecindeki bir sonraki adımdır. Bunun için şu işlemler yapılır:
işten çıkarma emrinin hazırlanması;
kişisel sicil kayıtlarına gerekli notların işlenmesi;
maaş, kullanılmamış izin ücreti ve diğer ödenmesi gereken tutarların ödenmesi.
İş sözleşmesi feshedilmeden önce maddi varlıkların listesi ile işlerin teslim-tesellüm tutanağının hazırlanması gerekir.
Yeni müdür işe alınmadan önce aday hakkında bazı bilgilerin toplanması tavsiye edilir. Örneğin:
sabıka kaydının bulunmadığına dair bilgiler;
ülke dışına çıkış hakkına ilişkin geçici kısıtlamalar olup olmadığına dair bilgiler.
Yeni müdürle iş sözleşmesi yapılırken, iki kişinin aynı anda yetkili konumda olmaması için, yeni müdürün işe başlama tarihi ile eski müdürün işten çıkış tarihinin aynı olmasına dikkat edilmelidir.
Belirtmek gerekir ki, limited şirket müdürü değiştirildiğinde iş sözleşmelerinin kaydı e-sosyal yani birleşik sosyal sicil sistemi üzerinden yapılır.
Yeni atanan müdüre aşağıdaki belgeler teslim edilir:
limited şirket müdürünün değiştirilmesine ilişkin kararın aslı;
şirket ana sözleşmesi;
vergi kimlik numarası, istatistik kodu ve şirkette yapılan tüm değişikliklere ilişkin kayıtlar.
Tüzel kişilerin devlet kaydı ve devlet sicili hakkında kanunun 9. maddesine göre, tüzel kişilere ilişkin kaydedilmiş bilgilerin her türlü değişikliği ayrıca tescil edilmelidir. Değişikliğin tescili için, değişikliğin gerçekleştiği tarihten itibaren en geç 40 gün içinde Devlet Vergi Hizmeti’ne başvuru yapılmalıdır. Başvuruda yapılan değişiklik belirtilmeli ve bu değişikliği doğrulayan belgeler sunulmalıdır.
Limited şirket müdürünün değiştirilmesi halinde, devlet siciline kayıt için yapılan başvuruya; eski müdürün görevden alınmasına ve yeni müdürün atanmasına ilişkin kararlar ile yeni müdürün kimlik belgesinin bir kopyası eklenir.
Vergi dairesinde değişiklik kaydedildikten sonra, şirkete hizmet veren bankanın bilgilendirilmesi zorunludur. Aksi takdirde yeni müdür şirket adına mali işlemleri gerçekleştiremez. Bankaya sunulması gereken belgelerin listesini önceden bankadan teyit etmek faydalı olacaktır. Ancak genel olarak aşağıdaki belgeler talep edilir:
değişiklikle ilgili karar veya toplantı tutanağı;
müdürün atanmasına ilişkin emir;
tüzel kişilerin birleşik devlet sicilinden alınan belge;
imza ve kaşe örnekleri formu.
Genel olarak, limited şirkette müdür değişikliği belirli kurallara ve sürelerin gözetilmesine bağlı olan sorumluluk gerektiren bir süreçtir. Bu sürecin zamanında ve doğru şekilde yürütülmesi için dış uzmanlardan destek alınması da mümkündür.
Русский
English
Azərbaycan