Azerbaycan’da Limited Şirket nasıl kurulur?

  1. Ana sayfa
  2. Hizmet
  3. Azerbaycan’da Limited Şirket nasıl kurulur?
Hizmet

Limited şirket (LLC), temel amacı kâr elde etmek olan ticari tüzel kişilikler arasında en yaygın organizasyon ve hukuk biçimidir. Bu yaygınlığın nedeni, limited şirketlerin diğer iş kurma biçimlerine kıyasla birçok avantaja sahip olmasıdır. Bu nedenle Azerbaycan’da limited şirket kurulması, iş dünyasında yer alan birçok kişi için ilgi konusu olmaktadır.

Accounting.Az internet sitesinin editörü Camil Asadov tarafından kaleme alınan bu makale, Azerbaycan’da limited şirket kurulmasına adanmıştır.

Accounting.Az, dünya sıralamalarında ilk üçte yer alan uluslararası PrimeGlobal Danışmanlık ve Muhasebe Firmaları Birliği’ne üye olan ilk ve tek Azerbaycan danışmanlık şirketidir. Accounting.Az, muhasebe, vergi ve denetim hizmetlerinin tamamını sunmakta ve aynı zamanda iş faaliyetleriyle ilgili hukuki hizmetler vermektedir.

Limited şirket hakkında genel bilgiler

Azerbaycan’da ticari tüzel kişiler, işlerini yürütmek için en sık olarak limited şirket kurmayı tercih eder. Bunun başlıca nedenlerinden biri, şirket ortaklarının şirket faaliyetlerinden doğan zararlara karşı sorumluluğunun, sermaye paylarıyla sınırlı olmasıdır.

Bu arada, limited şirketlerden söz ederken sıkça “kurucu” ve “ortak” kavramlarıyla karşılaşırız. Peki aralarındaki fark nedir?

Kurucular, limited şirketi kuran kişilerdir. Bunlar yerli veya yabancı gerçek kişiler ya da tüzel kişiler olabilir ve bu kavram şirketin kuruluş sürecinde kullanılır. Şirket devlet tarafından tescil edildikten ve medeni hukukun bir süjesi haline geldikten sonra ise “limited şirket ortakları” kavramı kullanılmaya başlanır.

Kâr elde etmeyi amaçlayan bu ticari yapı, kanunla yasaklanmamış ve şirket ana sözleşmesinde belirtilmiş olmak kaydıyla, lisans veya özel izin gerektiren faaliyetler dâhil olmak üzere her türlü girişimcilik faaliyetiyle uğraşabilir.

Azerbaycan’da bir limited şirket (LLC) kurmayı planlıyorsanız, Accounting.Az’nin hukuki hizmetlerinden yararlanabilirsiniz

Hemen bizimle iletişime geçin!

+994502258205
+994123100929

Hukuki çerçeve

Bir tüzel kişi olarak limited şirketin kurulması, Azerbaycan Cumhuriyeti Medeni Kanunu’nun 45. maddesi ile düzenlenmiştir. Medeni Kanun’un 87.2 maddesine göre, Azerbaycan’da bir limited şirket iki şekilde kurulabilir:

  • yeni bir şirketin kurulması;
  • mevcut bir tüzel kişinin yeniden yapılandırılması.

İkinci seçenek; birleşme, katılma, bölünme, ayrılma ve dönüşüm gibi şekilleri kapsar. Bu durumlarda bazı sınırlamalar dikkate alınmalıdır. Örneğin, Azerbaycan Cumhuriyeti Medeni Kanunu’nun 107-2.1 ve 107-5.1 maddelerinin yorumlanmasına ilişkin olarak Anayasa Mahkemesi Genel Kurulu’nun 16 Aralık 2011 tarihli kararına göre, ortak sayısı 50’yi geçemez.

Ancak ortak sayısı konusunda bazı çelişkiler de bulunmaktadır. Medeni Kanun’a daha sonra eklenen 91-4 maddesinde “elli kişiden fazla ortağı olan şirketler” ifadesi kullanılmaktadır. Bu durum, yukarıda belirtilen Anayasa Mahkemesi kararlarıyla çelişmektedir.

Azerbaycan’da limited şirket kurma sürecinde şirket ana sözleşmesi hazırlanırken, Medeni Kanun’un 47.2 maddesinin yanı sıra 89. maddesi de dikkate alınmalıdır. Genel olarak Medeni Kanun’un 87 ila 95. maddeleri, limited şirketin kurulması, devlet tescili, yönetimi ve tasfiyesi ile ilgili konuları düzenlemektedir.

Azerbaycan’da limited şirket kurulmasının son aşaması devlet tescilidir. Tescil işlemleri, “Tüzel Kişilerin Devlet Tescili ve Devlet Sicili Hakkında” Kanun’un hükümlerine uygun olarak gerçekleştirilir.

Yukarıda da belirtildiği gibi, bu tür şirketler birden fazla kişi tarafından kurulabilir. Bu durumda her kurucu, diğer kurucular hakkında belirli bilgilere sahip olur. Şirket ortakları, her türlü belgelenmiş bilgiyi “Bilgi, Bilgilendirme ve Bilginin Korunması Hakkında” Kanun’un gereklerine uygun şekilde korumakla yükümlüdür.

Azerbaycan’da limited şirket kurulmasının aşamaları

Bir limited şirket kurmak için, kurucuların şirketin kurulmasına ilişkin bir karar alması gerekir. Limited şirket tek bir kurucu tarafından da kurulabilir; ancak Medeni Kanun’un 88.2 maddesine göre bu tek ortak, yalnızca bir kişiden oluşan başka bir ticari şirket olamaz.

Limited Şirket (LLC) kurma aşamaları

Kurucular tarafından

Tek bir kurucu tarafından

Kuruluş toplantısı düzenlemek

Şirketin kurulmasına ilişkin karar almak

Kuruluş sözleşmesinin hazırlanması
Determining the amount of the charter capital and the method of its formation

Şirket sermayesinin miktarının ve oluşturulma yönteminin belirlenmesi

Preparing the charter

Şirket ana sözleşmesinin hazırlanması
Adopting decisions related to management

Yönetime ilişkin kararların alınması

Devlet kaydı için belgelerin hazırlanması

Devlet kaydı için başvuru yapmak ve kayıt belgelerini almak

Yukarıdaki tablodan da görüldüğü üzere, şirket tek bir kişi tarafından kurulduğunda bir kuruluş sözleşmesi yapılmaz. Bu durumda tek kurucu, şirketin kurulmasına ilişkin yazılı bir karar alır.

Kuruluş sözleşmesi

Limited şirketin kurulması için kurucular arasında bir kuruluş sözleşmesi yapılır. Bu sözleşme aşağıdaki hususları kapsar:

  • şirket ana sözleşmesinin onaylanması;
  • şirketin kurulmasıyla ilgili ortak hareket usulü;
  • kuruculara ait malvarlığının limited şirkete devredilme şekli;
  • kurucuların şirket faaliyetlerine katılım şartları;
  • kurucuların yükümlülükleri, kârın paylaşımı ve diğer ilgili konular.

Kuruluş toplantısı

Azerbaycan’da limited şirket kurma sürecinde sermayenin ödenme usulü önemli bir konudur. Şirket ana sözleşmesinde sermayenin belirli bir süre içinde ödeneceğine dair bir hüküm yoksa, kurucular kuruluş toplantısı yapılmadan önce sermayeyi tamamen oluşturmalıdır. Tüm kurucuların veya onların yetkili temsilcilerinin katılmadığı bir kuruluş toplantısı geçerli sayılmaz. Tekrar yapılan kuruluş toplantısında da yeterli çoğunluk sağlanamazsa, limited şirketin kurulması gerçekleşmemiş sayılır. Bu yöndeki karar, yedi gün içinde tüm kuruculara bildirilir.

Kuruluş toplantısında aşağıdaki konular karara bağlanır:

  • sermayeye konulan nakit olmayan varlıkların değerinin onaylanması;
  • limited şirketin kurulmasına ilişkin kararın alınması;
  • şirket ana sözleşmesinin onaylanması;
  • yönetim organlarının oluşturulması;
  • Medeni Kanun’a, diğer mevzuata ve kuruluş sözleşmesine aykırı olmayan diğer hususlar.

İlk dört konuya ilişkin kararlar kurucular tarafından oy birliğiyle, son konuya ilişkin kararlar ise basit çoğunlukla alınır.

Sermaye

Basitçe ifade etmek gerekirse, limited şirketin sermayesi, şirketin faaliyetlerini sürdürebilmesi ve alacaklıların menfaatlerinin korunması amacıyla, kuruluş aşamasında kurucular tarafından şirkete konulan asgari malvarlığını ifade eder. Azerbaycan’da limited şirket kurulması prosedürlerine göre, sermaye tutarı ana sözleşmede belirtilmelidir.

Ana sözleşmede, sermayenin üç ayı aşmayan bir süre içinde ödenmesi öngörülebilir. Böyle bir hüküm yoksa, sermaye limited şirketin devlet tescilinden önce tamamen ödenmelidir.

Şirketin birden fazla ortağı varsa, sermaye paylara bölünür ve her payın tutarı ile yüzdesi ana sözleşmede gösterilir.

Limited şirketin sermayesine ilişkin işlemler, Medeni Kanun’un 90. maddesi ile düzenlenmiştir.

Kurucular tarafından onaylanan ana sözleşme, devlet tescili için diğer belgelerle birlikte Azerbaycan Cumhuriyeti Ekonomi Bakanlığı bünyesindeki Devlet Vergi Hizmeti organlarına sunulur. Limited şirketin elektronik devlet tescili sırasında ana sözleşme, girilen bilgilere dayanarak elektronik belge şeklinde oluşturulur. Gerçek zamanlı olarak incelendikten sonra, nitelikli elektronik imza ile onaylanır.

Kuruluş belgelerinin hazırlanması, devlet kaydı için gerekli evrakların toplanması ve kayıt işleminin tamamlanması sorumluluk gerektiren işlerdir. Bu işleri Accounting.Az’ye emanet ederek hem zamandan hem de paradan tasarruf edebilirsiniz – Hemen bizimle iletişime geçin!

Limited şirkette yönetim

Azerbaycan’da limited şirket kurulması, şirketin yönetim organlarının oluşturulmasını da kapsar. Ortaklar genel kurulu, şirketin kuruluşundan tasfiyesine kadar tüm faaliyetlerini belirleyen en üst yönetim organıdır. Tek ortaklı limited şirkette, genel kurulun yetkileri ortak tarafından tek başına kullanılır.

Aşağıdaki durumlarda, genel kurullar arasındaki dönemde yürütme organının faaliyetlerini denetlemek üzere bir yönetim kurulu (denetim kurulu) oluşturulur:

  • ana sözleşmede öngörülmüşse;
  • kamuya açık veya kamu yararına faaliyet gösteren kuruluşlarda.

Aynı durum, denetim komisyonunun kurulması veya denetçi atanması için de geçerlidir. Ana sözleşmede denetim komisyonunun seçilmesi ya da denetçi atanması öngörülmemişse, bu yetkiler yönetim kurulu tarafından kullanılabilir.

Limited şirketin yürütme organı ve faaliyet şekli, şirket ana sözleşmesi ve iç düzenlemelerle belirlenir.

Şirketin günlük yönetimini yürütmek için aşağıdakilerden biri seçilir:

  • kurul halinde çalışan bir yürütme organı; veya
  • tek yetkili bir yürütme organı.

Seçilen kişiler şirket ortağı olmak zorunda değildir. Ayrıca ana sözleşmede öngörülmesi halinde, yürütme organının yetkileri gerçek veya tüzel kişi olan dış bir yöneticiye devredilebilir.

Yürütme organı:

  • limited şirket ortaklar genel kuruluna hesap verir;
  • şirket adına faaliyet gösterir;
  • şirketin menfaatlerini temsil eder ve işlemler yapar.

Azerbaycan’da limited şirket kurulurken yürütme organına ilişkin konular, Medeni Kanun’un 91-2 maddesi ile düzenlenmektedir.

Devlet tescili

Azerbaycan’da limited şirket kurmak için gerekli kuruluş belgelerini topladınız. Peki bundan sonra ne yapılır? Elbette ekonomik faaliyette bulunabilmek için devlet tescili zorunludur. Ancak bu konu ayrı bir makalenin kapsamına girmektedir. Ayrıca belirtmek gerekir ki, Accounting.Az tarafından sunulan “Azerbaycan’da Şirket Tescili” hizmetinden yararlanarak, yalnızca şirketinizi tescil ettirmekle kalmaz, aynı zamanda şirket mührünün alınması ve banka hesaplarının açılması işlemlerini de gerçekleştirebilirsiniz.

+994502258205
+994123100929
+994125983798
Bizimle iletişim
İletişim Whatsapp ile iletişim Bizi arayın
whatsapp