Джамиль Асадов – преподаватель Зердабского профессионального лицея
Директор общества с ограниченной ответственностью (ООО) является его единоличным исполнительным органом, выступает от имени общества и представляет его интересы. Сведения о директоре вносятся в государственный реестр, и при заключении любой сделки стороны обязаны проверять полномочия лица, подписывающего договор. При смене директора ООО необходимо уведомить соответствующие органы Государственной налоговой службы для внесения изменений в государственный реестр.
Договор между единоличным руководителем и ООО подписывается директором и лицом, председательствующим на общем собрании участников общества, которое приняло решение о назначении директора (или уполномоченным лицом). Если общество учреждено одним учредителем, договор с директором подписывается этим учредителем. Полномочия директора осуществляются физическим лицом, однако если это предусмотрено уставом, функции исполнительного органа могут быть переданы внешнему управляющему — физическому или юридическому лицу.
Исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью, в том числе единоличный исполнительный орган, порядок его избрания или назначения, а также его права и обязанности определяются статьей 91-2 Гражданского кодекса Азербайджанской Республики. Эти правила также применяются при смене директора ООО.
Единоличный руководитель не может быть избран членом совета директоров (наблюдательного совета) или членом ревизионной комиссии, а также назначен ревизором
С одной стороны, директор является работодателем для сотрудников, с другой — наемным работником, который несет ответственность за экономический успех общества с ограниченной ответственностью. Как и в отношении других работников, особенности трудовых отношений с директором регулируются Трудовым кодексом Азербайджанской Республики.
Причины смены директора ООО могут быть различными, например:
по инициативе самого директора;
в связи с окончанием срока трудового договора;
по взаимному согласию сторон;
по инициативе участников общества;
в связи со сменой собственников;
по другим причинам.
Следует отметить, что если единственный учредитель юридического лица одновременно занимает должность директора, трудовой договор не заключается.
Процесс смены директора ООО осуществляется в следующей последовательности:
созыв общего собрания и подготовка необходимых документов;
расторжение трудового договора с прежним директором;
прием на работу нового директора;
подача заявления для внесения изменений в государственный реестр;
уведомление банка о произошедших изменениях.
Также рекомендуется уведомить контрагентов и кредиторов о смене директора. В первую очередь это следует сделать в отношении компаний, с которыми ведется постоянное сотрудничество или осуществляются операции значительного объема. Обновлять действующие договоры с контрагентами не требуется.
Для смены директора ООО созывается общее собрание участников общества. В повестку дня включаются следующие вопросы:
прекращение полномочий директора и расторжение трудового договора с ним;
избрание нового директора и заключение с ним трудового договора.
Для признания собрания правомочным необходимо участие участников, владеющих более чем 50 процентами долей в уставном капитале общества.
На собрании принимаются решения об освобождении прежнего директора от должности и назначении нового директора, которые оформляются протоколом собрания.
Если у компании один учредитель, решения оформляются и подписываются им единолично.
Одновременная смена учредителя и директора общества с ограниченной ответственностью с одним участником возможна на основании договора купли-продажи.
Расторжение трудового договора является следующим этапом процесса смены директора ООО. Для этого необходимо:
подготовить приказ об увольнении;
внести соответствующие записи в личную учетную карточку;
выплатить заработную плату, компенсацию за неиспользованный отпуск и другие причитающиеся суммы.
До расторжения трудового договора необходимо составить перечень материальных ценностей, а также акт приема-передачи дел.
Перед приемом нового директора рекомендуется собрать определенную информацию о кандидате, например:
сведения об отсутствии судимости;
сведения о временных ограничениях на выезд из страны.
При заключении трудового договора с новым директором важно, чтобы дата приема на работу совпадала с датой увольнения предыдущего директора, во избежание ситуации одновременного наличия двух руководителей.
Следует отметить, что при смене директора ООО оформление трудовых договоров осуществляется через электронную систему e-social — единый социальный реестр.
Новоназначенному директору передаются следующие документы:
оригинал решения о смене директора ООО;
устав общества;
ИНН, статистический код и все записи о внесенных в компанию изменениях.
Согласно статье 9 Закона «О государственной регистрации и государственном реестре юридических лиц», все последующие изменения сведений, зарегистрированных в отношении юридического лица, подлежат обязательной регистрации. Для регистрации изменений необходимо не позднее чем в течение 40 дней с момента их возникновения подать заявление в органы Государственной налоговой службы. В заявлении указываются произошедшие изменения и прилагаются документы, подтверждающие эти изменения.
При смене директора ООО к заявлению о внесении изменений в государственный реестр прилагаются решения об освобождении прежнего директора от должности, о назначении нового законного директора, а также копия удостоверения личности нового руководителя.
После регистрации изменений в налоговом органе необходимо уведомить обслуживающий общество банк. В противном случае новый директор не сможет решать финансовые вопросы от имени компании. Рекомендуется заранее уточнить в банке перечень документов, которые необходимо предоставить. Как правило, подготавливаются следующие документы:
решение или протокол о внесении изменений;
приказ о назначении директора;
выписка из единого государственного реестра юридических лиц;
карточка с образцами подписи и печати.
В целом, смена директора в ООО является ответственным процессом, требующим соблюдения установленных правил и сроков. Для своевременного и корректного выполнения всех процедур можно воспользоваться помощью внешних специалистов.
Türkçe
English
Azərbaycan