Как юридическое лицо, создание общества с ограниченной ответственностью регулируется статьёй 45 Гражданского кодекса Азербайджанской Республики. Согласно статье 87.2 Гражданского кодекса, ООО в Азербайджане может быть создано двумя способами:
Второй способ включает такие формы, как слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование. В таких случаях необходимо учитывать определённые ограничения. Например, согласно решению Пленума Конституционного суда от 16 декабря 2011 года о толковании статей 107-2.1 и 107-5.1 Гражданского кодекса Азербайджанской Республики, количество участников общества не может превышать 50 человек.
Следует также отметить, что существует определённая неоднозначность в вопросе количества участников. В статье 91-4 Гражданского кодекса, добавленной позднее, используется формулировка «общества с числом участников более пятидесяти», что противоречит вышеуказанному решению Пленума Конституционного суда.
При подготовке устава ООО в процессе его создания в Азербайджане необходимо учитывать не только статью 47.2 Гражданского кодекса, но и статью 89. В целом статьи 87–95 Гражданского кодекса регулируют вопросы, связанные с созданием, государственной регистрацией, управлением и ликвидацией общества с ограниченной ответственностью.
Заключительным этапом создания ООО в Азербайджане является его государственная регистрация. Регистрация осуществляется в соответствии с требованиями Закона «О государственной регистрации и государственном реестре юридических лиц».
Как уже отмечалось, такие общества могут создаваться несколькими лицами. В этом случае каждый учредитель располагает определённой информацией о других учредителях. Участники общества обязаны обеспечивать защиту любой документированной информации в соответствии с требованиями Закона «Об информации, информатизации и защите информации».
Учредительное собрание
В процессе создания ООО в Азербайджане порядок оплаты уставного капитала является важным вопросом. Если в уставе общества не предусмотрена оплата уставного капитала в установленный срок, учредители обязаны полностью сформировать уставный капитал до проведения учредительного собрания. Учредительное собрание считается правомочным только при участии всех учредителей или их уполномоченных представителей. Если при повторном проведении учредительного собрания кворум также отсутствует, создание общества с ограниченной ответственностью считается несостоявшимся. Решение об этом доводится до сведения всех учредителей в течение семи дней.
Учредительное собрание решает следующие вопросы:
- утверждение стоимости неденежных вкладов в уставный капитал;
- принятие решения о создании общества с ограниченной ответственностью;
- утверждение устава ООО;
- формирование органов управления;
- иные вопросы, не противоречащие Гражданскому кодексу, другим нормативным правовым актам и учредительному договору.
Решения по первым четырём вопросам принимаются учредителями единогласно, по последнему вопросу — простым большинством голосов.
Уставный капитал
Проще говоря, уставный капитал общества с ограниченной ответственностью представляет собой минимальный объём имущества, внесённого учредителями при создании общества, который служит для обеспечения его деятельности и защиты интересов кредиторов. В соответствии с процедурами создания ООО в Азербайджане, размер уставного капитала должен быть указан в уставе.
Устав может предусматривать внесение уставного капитала в течение определённого срока, не превышающего трёх месяцев. Если такое условие не предусмотрено, уставный капитал должен быть полностью оплачен до государственной регистрации ООО.
Если в обществе более одного участника, уставный капитал делится на доли, при этом размер и процент каждой доли указываются в уставе.
Операции, связанные с уставным капиталом общества с ограниченной ответственностью, регулируются статьёй 90 Гражданского кодекса.
Устав общества с ограниченной ответственностью
В уставе должны быть отражены следующие сведения:
- наименование общества, его юридический адрес и порядок управления;
- порядок ликвидации ООО;
- размер уставного капитала;
- размер доли каждого участника;
- состав вкладов и порядок их внесения;
- ответственность участников за нарушение обязательств по внесению вкладов;
- структура и полномочия органов управления общества;
- порядок принятия решений органами управления;
- иные условия в соответствии с Гражданским кодексом.
Устав, утверждённый учредителями, вместе с другими документами представляется в органы Государственной налоговой службы при Министерстве экономики Азербайджанской Республики для государственной регистрации. При электронной государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью устав формируется в виде электронного документа на основании представленных данных. После ознакомления с ним в режиме реального времени он утверждается с использованием усиленной электронной подписи.
Подготовка учредительных документов, сбор документов, необходимых для государственной регистрации, а также завершение регистрационного процесса — это ответственные задачи. Доверив эти вопросы компании Accounting.Az, вы сможете сэкономить время и средства. Свяжитесь с нами уже сейчас
Управление обществом с ограниченной ответственностью
Создание ООО в Азербайджане также предусматривает формирование органов управления общества. Общие собрание участников общества является высшим органом управления и определяет все направления деятельности общества с момента его создания до ликвидации. В ООО с одним участником полномочия общего собрания осуществляются этим участником единолично.
В следующих случаях для осуществления контроля за деятельностью исполнительного органа в период между общими собраниями создаётся совет директоров (наблюдательный совет):
- если это предусмотрено уставом;
- в организациях, имеющих общественное значение.
Аналогичные положения применяются и к созданию ревизионной комиссии или назначению ревизора. Если уставом не предусмотрен выбор ревизионной комиссии или назначение ревизора, функции ревизионной комиссии или ревизора может выполнять совет директоров.
Исполнительный орган ООО и порядок его деятельности определяются уставом общества и внутренними документами.
Для осуществления текущего руководства деятельностью общества назначается:
- коллегиальный исполнительный орган; или
- единоличный исполнительный орган.
Назначенные лица не обязательно должны быть участниками общества. Кроме того, если это предусмотрено уставом, полномочия исполнительного органа могут быть переданы внешнему управляющему — физическому или юридическому лицу.
Исполнительный орган:
- подотчётен общему собранию участников ООО;
- действует от имени общества;
- представляет его интересы и совершает сделки.
Вопросы, связанные с исполнительным органом при создании ООО в Азербайджане, регулируются статьёй 91-2 Гражданского кодекса.
Государственная регистрация
Вы собрали учредительные документы, необходимые для создания ООО в Азербайджане. Что дальше? Разумеется, для осуществления хозяйственной деятельности требуется государственная регистрация. Однако это тема отдельной статьи. Также стоит отметить, что, воспользовавшись услугой «Регистрация компании в Азербайджане», предлагаемой компанией Accounting.Az, вы сможете не только зарегистрировать свою компанию, но и организовать изготовление печати, а также открытие банковских счетов.
+994502258205
+994123100929
+994125983798
Türkçe
English
Azərbaycan
